并购重组新规释放市场活力

近日，富乐德发行股份、可转债购买资产并募集配套资金项目获深圳证券交易所重组委审议通过，这是5月16日证监会及交易所发布“重组新规”后首家过会的并购项目。该并购也是“并购六条”发布以来运用定向可转债作为支付工具之一的首单，满足了不同交易对方多元化的对价要求。

自2024年9月“并购六条”发布以来，深市并购重组市场呈现“量质齐升”态势，累计披露并购重组817单，金额3797亿元，分别同比增长63%、111%。其中，重大资产重组99单，金额1784亿元，分别同比增长219%、215%。新增披露的资产收购类重组中，产业并购近八成，新质生产力行业占比超七成，集中在半导体、基础化工、信息技术、装备制造、计算机等领域。部分企业跨行业收购新质生产力标的，加快产业转型升级，寻求业绩新增长点。

5月份，中国证监会发布最新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》，确定多个首次机制，在创新交易工具、提升监管包容度、简化审核程序等方面作出明确安排，深交所同步修订审核规则及配套指南，上市公司并购重组市场改革进一步深化。“并购重组新规是活跃资本市场关键之笔，其通过简化审核程序、创新交易工具等，为上市公司并购重组铺就快车道，助推企业迅速整合资源、释放活力。”南开大学金融学教授田利辉表示。

重组新规明确分类监管标准，划定包容性“新边界”。提高对同业竞争、关联交易的包容度，延续《首次公开发行股票注册管理办法》监管逻辑，明确标准为“不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”；调整“改善财务状况”规则要求，进一步提升收购未盈利资产包容度，明确标准为“不会导致财务状况发生重大不利变化”。通过明确监管包容性边界，进一步扩大了标的公司的可选范围。

重组新规鼓励私募基金参与并购重组，激活资本市场“活水源”。对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”。私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。此次修订通过锁定期安排，有效缓解了长期资本“退出难”问题，极大提振了长期资本参与并购重组的信心。“私募基金实现‘反向挂钩’安排，‘投资期限越长、锁定期越短’，鼓励长期资本参与并购重组，提升市场流动性。有助于吸引更多‘耐心资本’进入一级市场，推动私募基金与上市公司形成良性循环。”田利辉说。

在提升政策包容度的同时，需要警惕潜在市场风险，防范虚假重组、忽悠式重组、估值虚高、囤壳炒壳、关联交易以及市场操纵等市场乱象。“需要加强监管和规范市场秩序，具体举措包括：加强信息披露要求，强化对交易标的的尽职调查、加强对壳公司交易的监管，防止过度投机、加强关联交易的审查、强化对估值方法和过程的监督、严格市场操纵行为的惩处，确保市场健康稳定。”清华大学国家金融研究院院长田轩说。

深交所相关负责人表示，深交所将继续积极发挥平台作用，进一步完善并购重组制度机制，提升监管服务质效，更大力度支持上市公司并购重组，提高上市公司质量。同时，守牢强监管防风险底线，坚持以投资者为本，加大对并购重组财务造假、内幕交易、利益输送等违法违规行为追责力度，维护并购重组市场稳定发展。（经济日报记者 彭 江）